Търговски закон

Прехвърляне на дружествен дял в ООД

 

 

  1. Какво е дружествен дял?

 

Дружественият дял е дял от имуществото на дружество с ограничена отговорност (ООД), който може да се равнява на дела в капитала, но може и да се различава от него. Според разпоредбата на  чл. 127 от Търговския закон (ТЗ), всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала, ако не е уговорено друго. В широк смисъл дружественият дял изразява участието на съдружника в ООД, т.е. съвкупността от права и задължения на съдружника като член на дружеството. Поради тази причина, в правната доктрина дружественият дял се нарича още „членствено правоотношение“.

 

  1. Как се прехвърля дружествен дял?

 

  • Как се прехвърля дружествен дял между съдружници?

 

Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно. Това означава, че за целта не е необходимо решение на общото събрание на ООД. Достатъчно е да се скючи писмен договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно и да се впише в търговския регистър към Агенцията по вписванията. Този договор най-често е продажба, но може да бъде и замяна, дарение или др. Особеното при тези сделки е, че с тях не се прехвърля вещ, а членствено правоотношение. Освен между съдоговорителите, договорът произвежда действие и по отношение на дружеството.

 

 

  • Как се прехвърля дружествен дял на трето лице?

 

При прехвърляне на дружествен дял на трето лице, трябва да бъдат спазени изискванията за приемане на нов съдружник. Лицето следва да подаде молба, с която да заяви, че приема условията на дружествения договор. Тъй като ООД е „затворено дружество“, е необходимо и решение на общото събрание, с което то да приеме съдружника и да одобри прехвърлянето на дружествения дял. Съгласно чл. 137, ал. 3 от ТЗ, решението се взема с мнозинство повече от три четвърти от капитала, като в дружествения договор може да се уговори по-голямо мнозинство. За това решение, според чл.137, ал. 4 от ТЗ, трябва да се състави протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Съдружниците могат да предвидят в дружествения договор подобни решения да бъдат приемани с проста писмена форма, но, ако не са го сторили и не спазят изискването за нотариална заверка, решението ще бъде нищожно и няма да породи действие. Според чл.140, ал.1 от ТЗ, приемането на нов съдружник има действие от вписването в търговския регистър.

 

Следващата стъпка е да бъде сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове, като неговата форма отново е писмена с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.

 

Прехвърлянето на дяловете на трето лице също следва да се впише в търговския регистър, като в тази хипотеза е налице още едно допълнително изискване – управителят на дружеството и напускащият съдружник трябва да представят декларация по образец, че дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.  Това задължение е въведено със законодателните изменения през 2018г. и има за цел прекратяване на порочната практика фирми със задължения (предимно към НАП и с неизплатени заплати на работници) да се прехвърлят на малоимотни и социално слаби граждани, от които кредиторите не могат да съберат вземанията си и по който начин вече бившите собственици се освобождават от пасивите на фирмата и оставят всичките й задължения на новия собственик, като в същото време регистрират друго дружество и започват нова търговска дейност.

 

  • Библиография: “Търговско право – книга първа”, проф. д-р. Поля Голева; Лекционен курс по Търговско право – обща част, проф. д.ю.н. Ангел Калайджиев

[email protected] | +359 888 30 82 82

          • Консултация с адвокат

          • Правна помощ и защита при задържане под стража
          • Пишете ни на [email protected] или +359 888 30 82 82

Горе

Консултация


Направете запитване

Попълнете полетата, задайте кратък въпрос или се запишете за консултация

    С използването на тази форма, Вие приемате да се събират и обработват вашите данни от този уебсайт.


    Начало ]

    Дайте оценка 5 звезди