Решението на събранието ви е незаконно? Как да го отмените навреме
Ако сте съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в акционерно дружество, сигурно сте преживели ситуация, в която общото събрание взема решение, което ви се струва несправедливо, незаконно или в разрез с договорките между вас. Може би сте били отстранени от управлението без основание, може би са променени правилата за разпределяне на печалбата в ущърб на вашите интереси, или пък сте били поканени закъснело и не сте могли да гласувате. В такива случаи законът ви дава право да оспорите решението, но има много строги срокове и условия. Този текст е написан за вас, за да разберете кога имате право да действате и как точно да го направите, за да не загубите делото заради формалности.
Откога да знам, че казусът е за мен
Не всяко недоволство от решение на събранието е повод за съд. Ето няколко типични житейски ситуации, при които нормата за отмяна на решения на общото събрание се прилага най-често:
- Свикали сте общо събрание, но не сте получили поканата в срок или тя не е съдържала дневния ред, поради което не сте могли да участвате или да подготвите възраженията си.
- На събранието е взето решение, което противоречи на закона или на учредителния договор на дружеството, например промяна на предмета на дейност или на капитала по начин, който не е предвиден в договорките ви.
- Решението е взето с невалидно мнозинство или от лица, които нямат право да гласуват, като това засяга пряко вашите права като съдружник.
- След като сте присъствали на събранието, сте гласували против решението или сте се въздържали, и искате то да бъде отменено, защото считате, че е в полза на други съдружници за ваша сметка.
- Дружеството е в процес на ликвидация или прекратяване, но са предприети действия, които нарушават правата на кредиторите или на наследниците на починал съдружник.
Какво казва законът — на човешки език
Член 74, алинея 1 от Търговския закон установява, че всеки съдружник или акционер има право да заведе иск в окръжния съд по седалището на дружеството. Целта на иска е да се отмени решението на общото събрание. Основанието за това е, че решението противоречи на задължителни разпоредби на закона или на учредителния договор (устава) на дружеството. Важно е да запомните, че искът се предявява срещу самото дружество, а не срещу конкретни лица, които са гласували за решението.
Законът поставя и много строг срок за предявяване на иска. Ако сте присъствали на събранието или сте били редовно поканени, имате само 14 дни от деня на събранието, за да заведете делото. Ако не сте били поканени или не сте узнали за събранието, срокът е 14 дни от деня, в който сте узнали за решението, но той не може да надхвърли 3 месеца от деня на самото общо събрание. Това означава, че ако пропуснете тези срокове, правото ви за отмяна угасва, независимо колко незаконно е било решението.
Други съдружници или акционери могат да встъпят в делото, за да поддържат иска, дори ако първоначалният ищец се откаже от него. Това е защита срещу опити за манипулиране на процеса.
Какво показва практиката
Върховният касационен съд е разгледал стотици казуси по тази норма. Ето какво трябва да знаете въз основа на реалните решения:
- Ако не сте получили поканата за събранието, съдът проверява дали е било връчено уведомление, съдържащо дневния ред, в предвидения от закона срок. Начинът на връчване (по поща, лично, по имейл) няма решаващо значение, ако дружественият договор не е предвидил конкретен метод. Същественото е поканата да е получена надлежно от представител на съдружника. Това е извод от Определение № 1066 от 7.04.2026 г. на ВКС по т. д. № 296/2026 г., II т. о., ТК.
- Съдът не разглежда всяко оспорване на експертизи или доказателства като основание за касация. Ако въззивният съд е приел експертиза, която считате за необоснована, трябва да сте поискали допълнителна или повторна експертиза в предишните инстанции, ако заключението е било непълно или неясно. Само оспорване не е достатъчно. Това е извод от същото Определение № 1066 от 7.04.2026 г.
- При смърт на едноличен собственик, който е и управител, и липса на действие от страна на наследниците, заинтересованите лица (кредитори, държавни органи) могат да искат отпочване на ликвидация. В такъв случай се проверява дали е представен официален документ за смъртта или дали е поискана справка в регистъра на населението. Това е извод от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по т. д. № 1/2020 г., ОСТК.
- Ако касационната жалба се основава на доводи, които не са били изрично поставени като правни въпроси в изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 от ГПК, или ако оплакването е за “очевидна неправилност”, която не попада в специфичните основания за допускане на касация, ВКС няма да допусне обжалването. Важно е жалбата да е фокусирана върху конкретни правни нарушения, а не само върху несъгласие с фактите. Това е извод от Определение № 861 от 9.04.2024 г. на ВКС по т. д. № 359/2023 г., I т. о., ТК.
- В много случаи ВКС не допуска касационно обжалване, ако въззивният съд е приложил правилно закона и не е допуснал съществено процесуално нарушение. Това означава, че ако сте спечелили на първа или втора инстанция, шансовете за промяна на решението на ВКС са ограничени, освен ако не докажете ясно нарушение на закона. Това е извод от Определение № 145 от 6.03.2018 г. на ВКС по т. д. № 1615/2017 г., II т. о., ТК.
Какво да направите стъпка по стъпка
Ако смятате, че решението на общото събрание е незаконно, ето как да действате:
- Незабавно проверете датата на събранието и датата, на която сте били поканени или сте узнали за решението. Изчислете 14-дневния срок. Ако сте го пропуснали, шансовете ви са минимални.
- Съберете доказателства за противоречието на решението със закона или учредителния договор. Това може да са копия от протокола, учредителния договор, поканата за събранието и вашите гласове или възражения.
- Подгответе искова молба до окръжния съд по седалището на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството. В него трябва ясно да посочите кое точно решение оспорвате и защо то противоречи на повелителна норма.
- Ако имате други съдружници, които споделят вашата позиция, информирайте ги, че те могат да встъпят в делото, за да подкрепят иска, дори ако вие решите да се откажете по-късно.
- Ако сте ответник (дружеството), подгответе защита, която доказва, че поканата е била връчена надлежно, че решението е в съответствие със закона и устава, и че ищецът е пропуснал сроковете.
Въпроси и отговори
Въпрос: Мога ли да оспорвам решението, ако не съм бил поканен на събранието?
Отговор: Да, но срокът е 14 дни от деня, в който сте узнали за решението, и не по-късно от 3 месеца от самото събрание. Трябва да докажете кога сте узнали.
Въпрос: Дали начинът, по който съм получил поканата (по имейл, например), има значение?
Отговор: Обикновено не, ако учредителният договор не предвижда конкретен начин за връчване. Важно е да сте получили поканата с дневния ред в срок. Това е потвърдено в практиката на ВКС.
Въпрос: Какво става, ако пропусна 14-дневния срок?
Отговор: Искът ще бъде отхвърлен като недопустим поради изтичане на преклузивния срок. Това е много строго прилагано от съдилищата.
Въпрос: Мога ли да поискам обезщетение заедно с отмяната?
Отговор: По чл. 74, ал. 1 от ТЗ искът е за отмяна на решението. Искането за обезщетение е отделно производство и изисква доказване на вреди и причинна връзка.
Срокове и такси
Срокът за предявяване на иска е 14 дни от деня на събранието (ако сте присъствали или сте били поканени) или от узнаването (но не повече от 3 месеца от събранието). Таксите за водене на делото се определят от държавната такса за съдебни производства и зависят от стойността на иска или от характера на делото. В практиката на ВКС често се присъждат разноски за адвокатско възнаграждение на печелившата страна, ако са представени доказателства за тях, както е видно от Определение № 861 от 9.04.2024 г., където са присъдени 6000 лева за адвокатски услуги.
Тази страница се поддържа от невронната мрежа за данни на кантората. Тя е само информативна и не е правен съвет. За конкретен казус се консултирайте с адвокат.
Контакти на кантората: телефон +359 888 30 82 82, имейл law@rashkov.eu
Практика на ВКС и ВАС по чл. 74 ТЗ
- Решение № 85 от 12.07.2019 г. на ВКС по т. д. № 1966/2018 г — Когато връчителят не намери адресата на посочения адрес и не се намери лице, което е съгласно да получи съобщение, връчителят е длъжен да залепи уведомление, при спазване на изискванията на чл.
- Решение № 217 от 12.05.2015 г. на ВКС по т. д. № 62/2014 г — Образувано е по касационна жалба на [фирма], [населено място], срещу решение № 1510/17.07.2013 г.