Как да си върна парите, когато напусна ООД или съдружник напусне дружеството
Много собственици на дружества с ограничена отговорност се сблъскват с един и същи проблем: един от съдружниците решава да напусне, умира или е изключен, но дружеството отказва да му изплати дела му от имуществото. Или обратното – вие сте останали в дружеството и бившият съдружник ви иска огромна сума, която не съответства на реалното състояние на фирмата. Този спор не е рядкост. Той възниква всякога, когато се прекъсне партньорството, а имуществените отношения не са уредени предварително. Върховният касационен съд е разгледал над сто и тридесет дела по тази тема, което показва, че конфликтите са масови и често завършват в съда.
Откога да знам, че казусът е за мен
Ако някое от следните ситуации ви засяга, нормата за прекратяване на участието в ООД е пряко приложима към вашия случай:
- Вие сте съдружник и сте подали предизвестие за напускане, но дружеството не ви изчислява или не ви изплаща дяла ви от нетните активи.
- Съдружник е починал и неговите наследници искат парите за дела му, но останалите собственици твърдят, че дружеството няма средства или че балансът е различен.
- Съдружник е бил изключен от дружеството с решение на общото събрание и сега претендира обезщетение, което вие считате за прекомерно или неоснователно.
- Дружеството е в процес на ликвидация или несъстоятелност и вие искате да разберете как точно се изчислява вашата част от остатъка.
- Вие сте останали в дружеството и бившият съдружник ви е съдил за разликата между сумата, която е получил, и тази, която смята, че му се полага.
Какво казва законът – на човешки език
Законът е ясен и кратък. Участието на съдружник в ООД се прекратява в четири основни случая: при смърт или поставяне под пълно запрещение; при изключване на съдружника; при прекратяване на дружеството с ликвидация (ако съдружникът е юридическо лице); и при обявяване на съдружника в несъстоятелност. Освен това, всеки съдружник има право да напусне доброволно, като подаде писмено предизвестие най-малко три месеца преди датата на напускане.
Най-важният момент за парите е в третата алинея на член 125 от Търговския закон. Тя гласи, че имуществените последици от прекратяването се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Това означава, че не се гледа текущото състояние на фирмата днес, а това, което е било записано в книгите в края на конкретния месец, в който сте напуснали или сте били изключени. Дялът ви се изчислява спрямо нетните активи на дружеството към тази дата.
Какво показва практиката
Съдилищата, и по-специално Върховният касационен съд, са поставили ясни граници на това как се тълкува тази норма. Ето какво трябва да знаете, базирано на реални решения:
- Ако спорът е дали сумата, която дружеството ви дължи, е „парично задължение“ за целите на несъстоятелността, съдът приема, че задължението за уреждане на имуществените последици по чл. 125, ал. 3 ТЗ не е парично задължение, породено от търговска сделка. Това е ключово за позицията ви в производство по несъстоятелност. Вижте Решение № 35 от 8.03.2024 г. на ВКС по т. д. № 1352/2023 г.
- Ако дружеството оспорва изчисленията, като твърди, че е използван „финансов отчет“, а не „счетоводен баланс“, съдът разграничава тези понятия. Касационният съд проверява дали съдът е разграничил смисъла на „счетоводен баланс“ от „финансов отчет“ и дали експертните заключения са тенденциозни. Вижте Определение № 2723 от 21.10.2024 г. на ВКС по т. д. № 1046/2024 г.
- Ако смятате, че съдебната практика по въпроса е остаряла или грешна, знайте, че ВКС често не допуска касационно обжалване, ако няма промяна в законодателството или обществения ред. Практиката е трайна и не се променя лесно. Вижте Определение № 539 от 29.08.2017 г. на ВКС по т. д. № 966/2017 г.
- Ако искате да оспорите разноските за адвокати, които дружеството ви е натоварило, съдът може да редуцира сумата, ако тя е прекомерна спрямо реално извършената работа. ВКС е намалявал искани суми за адвокатско възнаграждение, като ги е ограничавал до разумни размери. Вижте Определение № 3000 от 24.10.2025 г. на ВКС по т. д. № 1119/2025 г.
- Ако спорът включва въпроси за записани дялове от капитала и вноски, направени от съдружника, съдът разглежда дали тези вноски са реално внесени и как са отразени в баланса. Вижте Решение № 295 от 8.05.2008 г. на ВКС по т. д. № 12/2008 г.
- Ако дружеството е в ликвидация или несъстоятелност, връзката между чл. 125 ТЗ и правилата за несъстоятелност е критична. Съдът анализира дали задължението към бившия съдружник е с приоритет или се класира като обикновено вземане. Вижте Определение № 397 от 25.07.2018 г. на ВКС по т. д. № 1594/2017 г.
Какво да направите стъпка по стъпка
Ако вие сте напускащият съдружник или наследник:
- Уверете се, че предизвестието за напускане е подадено писмено и е получено от дружеството, ако напускането е доброволно.
- Поискайте официален достъп до счетоводните книги и баланса към края на месеца на прекратяване.
- Ако дружеството отказва или предлага несправедлива сума, съставете претенция с изчисление на дяла ви от нетните активи.
- Подайте иск за разликата, ако сумата е по-малка от дължимата, или за целия дял, ако не е платен нищо.
Ако вие сте дружеството или останалите съдружници:
- Проверете дали прекратяването е станало по редовен начин (спазени срокове за предизвестие).
- Изчислете нетните активи строго към края на месеца на прекратяването, а не към днешна дата.
- Ако има съмнения за манипулация на баланса, поискайте съдебна счетоводна експертиза.
- Оспорвайте прекомерните адвокатски разноски, ако бившият съдружник ги е включил в иска си.
Въпроси и отговори
Въпрос: Трябва ли да чакам три месеца, ако ме изключват?
Отговор: Не. Тримесечното предизвестие важи само за доброволно напускане. При изключване прекратяването настъпва с решението на общото събрание, но имуществените последици пак се смятат по баланса към края на месеца на изключването.
Въпрос: Какво е „счетоводен баланс“?
Отговор: Това е документ, който показва активите и пасивите на дружеството. Съдът прави разлика между него и финансовия отчет. За изчисляване на дяла ви се търси точният счетоводен баланс, а не просто общата печалба или загуба.
Въпрос: Мога ли да поискам лихви?
Отговор: Да, но те започват да течат от момента, в който задължението е станало изискуемо. Често това е датата, на която е трябвало да ви изплатят сумата след утвърждаването на баланса.
Въпрос: Какво става, ако дружеството няма пари?
Отговор: Дялът ви остава вземане към дружеството. Ако то е в несъстоятелност, вие сте кредитор. Ако е ликвидация, вие участвате в разпределението на остатъка.
Срокове и такси
Срокът за предизвестие за доброволно напускане е най-малко три месеца. За съдебните разноски, ВКС често присъжда адвокатски възнаграждения, но те не са автоматично пълният размер, заявен от страните. В Определение № 2723 от 21.10.2024 г. е присъдена сума от 80 780,40 лв. с ДДС за отговор на касационна жалба. В Определение № 539 от 29.08.2017 г. са присъдени по 9 240 лв. на всяка от ответниците. В Определение № 3000 от 24.10.2025 г. сумата е редуцирана до 1 500 лв. на ищец, вместо исканите 28 535,36 лв. Това показва, че съдът преценява реалния труд и може да намали таксите, ако те са прекомерни.
Тази страница се поддържа от невронната мрежа за данни на кантората. Тя е само информативна и не е правен съвет. За конкретен казус се консултирайте с адвокат.
Контакти на кантората: телефон +359 888 30 82 82, имейл law@rashkov.eu
Практика на ВКС и ВАС по чл. 125 ТЗ
- Решение № 36 от 12.05.2014 г. на ВКС по т. д. № 1065/2013 г — Законната лихва е право на кредитора, което той може да упражни по своя преценка.
- Решение № 46 от 22.04.2010 г. на ВКС по т. д. № 500/2009 г — Поради изрично очертаната персонална легитимация, активно легитимирани да предявяват подобни искове са само лица, които притежават качеството “съдружник” или “акционер” в дружеството, решенията на чието общо събрание се атакуват пред съда по реда на чл.